Şirket
Şirket, en genel anlamıyla, iki ya da daha çok kişinin kazanç sağlamak amacıyla mallarını ve emeklerini bir araya getirmesidir. İnsanların belirli bir kazanç sağlamak amacıyla ortak olmaları çok eskiçağlara dayanır. Eski Yunan ve Fenike’de tüccarlar denizaşırı ticaret yapmak için ortak tekne yaptırır ya da ortak olarak belirli mallan alıp satabilirlerdi. Ama bu ortaklıkların yasal kurallara bağlanması ve iş yaşamında bugünkü yerini alması uzun bir süre sonra gerçekleşti.
15. yüzyılda İngiltere’de artık “sınırlı sorumluluk” ilkesi kabul edilmişti. Sınırlı sorumluluk ilkesiyle, şirket ortaklarının şirketin borçlarından sorumlulukları koydukları sermaye miktarıyla sınırlandı. Oysa daha önce, ortaklar bu borçlardan tüm malvarlıklarıyla sorumlu olurlardı. Bu ilke, modern şirketlerin kurulmasını hızlandıran önemli bir adım oldu. İş yapmak isteyenler yalnızca yatırdıkları parayı yitirmeyi göze alıyor, kendi servetleri ise tehlikeye girmiyordu.
Bu dönem, tüccarların zenginleştiği, denizaşırı keşiflerin ve ticaretin yeni iş olanakları sunduğu bir dönemdi. Hükümetler de ticaret yoluyla ülkelerini güçlendirmeyi ve geliştirmeyi hedefliyorlardı. Böylece devlet öncülüğünde, özel sermayeye dayalı ilk anonim şirketler kuruldu. Doğu Hint Kumpanyası, Hudson Körfezi Kumpanyası, Massachusetts Koyu Kumpanyası gibi bazı şirketlere krallık izniyle bazı özel haklar tanındı. Bu haklar arasında, ticaret yaptıkları yörelerde tekel olma, bu bölgelerde yasa yapma ve uygulama haklan ile silahlı güç oluşturma yetkisi sayılabilir. Bu şirketler bir yandan ticaret yaparak zenginleşirken, öbür yandan da devletin bir kolu gibi çalıştı. 17. ve 18. yüzyıllar boyunca Amerika ve Asya’nın keşfinde, sömürgeleştirilmesinde ve yönetiminde önemli roller üstlendi.
Devletten bağımsız özel şirketlerin gelişimi uzun zaman aldı. 19. yüzyılın ortalarında yapılan yasal düzenlemelerle yaygınlık kazanan sınırlı sorumlu anonim ve limited şirketler, 20. yüzyılda batı sanayi toplumlarının iş yaşamında etki ve büyüklük açısından üstün bir konuma geldiler.
Türkiye'de Şirketler
Şirketlerin örgütlenme biçimleri, kuruluşları ve yapıları her ülkenin kendi yasal düzenlemesine bağlıdır. Türkiye’de şirketler, adi şirketler ve ticari şirketler olarak iki grupta toplanabilir. Adi şirketler Borçlar Kanunu’na, ticari şirketlerse Türk Ticaret Kanunu’na göre düzenlenmiştir.
Adi şirketlerin öbürlerinden temel farkı tüzel kişiliğinin olmayışıdır. Tüzel kişilik yasayla ya da yasanın verdiği yetkiye dayanarak oluşturulur. Belirli bir amaç için kurulmuş dernek, vakıf, şirket ya da kurum gibi özel bir varlığı olan tüzel kişiler, gerçek kişinin yani insanın sahip olduğu mülk edinmek, ticaret yapmak ve borç altına girmek gibi bazı haklarla donatılmıştır. Tüzel kişilerin, kendini oluşturan mal ve bireylerden bağımsız bir varlığı olduğu kabul edilir. Yasada ve uygulamada, bu mal ve insan topluluğu tek bir kişi olarak ele alınır.
Adi şirket, birden çok kişinin, yasalarca yasaklanmamış her türlü konuda, emek ya da mallarını birleştirerek oluşturduktan bir ortaklıktır. Ortakların tümü şirketin tüm borçlarından ayrı ayrı sorumludur. Tüzel kişilikleri olmadığı için, adi şirketler ayrı bir varlık olarak değerlendirilmez. Şirketin yapacağı işlemlerde ortakların ayrı ayrı onayı alınır. Ayrıca şirket aleyhine olan soruşturmalarda da her ortak için ayrı soruşturma açmak gerekir. Şirketin yönetiminden de, kural olarak tüm ortaklar sorumludur. Ortaklık sözleşmesi yazılı biçime bağlı değildir, yani yasal olarak belirli kurallara uygun biçimde yazılması gerekmez.
Ticari Şirketler
Türkiye’de tüzel kişiliği olan ortaklıklar ticari şirketler olarak adlandırılmıştır. Bu şirketler ticaret siciline kaydedildiklerinde tüzel kişilik kazanır. Ticari şirketler kuruluş özellikleri ve ortaklarının sorumluluklarına göre, kendi içinde kolektif, komandit, limited ve anonim şirketler olarak başlıca dört türe ayrılır.
Kolektif şirketler, en az iki gerçek kişi arasında kurulur. Tüzel kişiler kolektif şirket ortağı olamazlar. Ortakların şirketin borçlarından sorumluluğu sınırsızdır. Yani ortakların her biri koyduğu sermayeye bağlı olmaksızın, şirketin borçlarından tüm malvarlığı ile sorumludur. Genellikle az sayıda ortak arasında kurulan kolektif şirketlerde ortakların kişisel saygınlıkları önemlidir. Ortaklık sözleşmesi yazılı biçime bağlıdır ve noterce onaylanır. Ticaret siciline tescil edilen sözleşme, üçüncü kişilere duyurmak için ilan edilir. Şirketin yönetiminden bütün ortaklar sorumludur, ama sözleşmeyle bu sorumluluk bir ya da birkaç kişiye bırakılabilir.
Komandit şirketlerin kolektif şirketlerden temel farkı, ortaklardan bir ya da birkaçının şirketin borçlarından koyduğu sermaye kadar sorumlu olmasıdır. Sınırlı sorumluluğu olan bu ortaklara komanditer ortak adı verilir. Şirket borçlarından tüm malvarlıklarıyla sorumlu olanlara ise komandite ortak denir. Komandite ortaklar gerçek kişi olmak zorundadır. Tüzel kişiler yalnızca komanditer ortak olabilir. Şirket yönetiminden komandite ortaklar sorumludur. Komanditer ortaklar, şirketin yönetimine karışma ve yönlendirme sayılmayacak konularda oy verebilirler. Kurulurken yazılı şirket sözleşmesi yapılır ve noterce onaylanır. Daha sonra şirket ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Limited şirketler, en az iki ve en çok 50 ortakla kurulan ve tüm ortaklarının şirketin borçlarından sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlı olan şirketlerdir. Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık gibi birkaç alan dışındaki tüm alanlarda kurulabilir. Şirketin sermayesi, ana sözleşmesinde belirlenmiştir. Sözleşmede değişiklik yapılmadıkça sermaye değiştirilemez. Limited şirketlerde sermaye payları birbirine eşit olmak zorunda değildir. Her ortak farklı sermaye ile ortaklığa katılabilir, ama ancak bir pay sahibi olabilir. Örneğin, üç ortaklı ve 1.000.000 Türk Lirası tutarında sermayesi olan bir limited şirkete, ortaklardan biri 500.000, İkincisi 300.000, üçüncüsü ise 200.000 Türk Lirası tutarında sermaye koymuş olabilir. Bu durumda tutarları birbirinden farklı üç sermaye payı vardır ve ortaklar birer pay sahibidir. Her ortağın oy hakkı ise koyduğu sermaye ile orantılıdır. Ortaklık sözleşmesinin yazılı olması ve noterce onaylanması gerekir. Onaylanan sözleşme ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan kuruluş izni alınır. Sözleşmenin ticaret siciline tesciliyle şirket tüzel kişilik kazanır ve ilan edilerek üçüncü kişilere duyurulur.
Anonim şirketler, en az beş gerçek ya da tüzel kişiyle her türlü ekonomik amaç için kurulabilen ve ana sermayesi 500.000 Türk Lirası’ndan az olmayan şirketlerdir. Ortakların şirket borçlarından sorumluluğu ödedikleri sermaye ile sınırlıdır. Ana sermaye sözleşmede belirlenmiştir ve limited şirketlerden farklı olarak, tutarı aynı olan paylara bölünmüştür. Örneğin 10.000.000 Türk Lirası tutarında sermayesi olan bir anonim şirkette, sermaye 100’er bin liralık 100 paya ya da 500’er bin liralık 20 paya bölünmüş olabilir. Bu durumda ortaklar birden fazla pay edinebilirler. Şirketin kuruluşu için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınması ve şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesinin onayı gerekir. Ardından ticaret siciline kuruluş tamamlanır ve ilan edilerek duyurulur.
Anonim şirketlerin yönetim organları, genel kurul, yönetim kurulu ve denetçilerdir. Pay sahiplerinin katıldığı genel kurul en üst karar organıdır. Genel kurul olağan toplantısını yılda en az bir kez yapar. Ayrıca, yönetim kurulunun çağrısı ya da başka bazı özel durumlarda olağanüstü de toplanabilir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bağlı komiserlerin de hazır bulunması gerekir. Yönetim kurulu şirketlerin genel yönetiminden ve temsilinden sorumludur. Denetçiler ise şirketin işlerini denetler.
